Vorab: Die Eintragungspflichten betreffen Juristische Personen des Privatrechts (z.B. AG, GmbH, Vereine) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, GmbH & Co. KG, Partnerschaftsgesellschaften) nicht jedoch Einzelunternehmen und grundsätzlich, aber mit Ausnahmen, keine Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR).
Meldepflichten: Neuregelung des Transparenzregisters zum 1. August 2021
Wichtigste Änderung ab 01.08.2021: Aus dem Transparenzregister wird ein Vollregister. Künftig kann nicht mehr auf die Meldefiktion anderer Unternehmensregister (Handelsregister) verwiesen werden. Für viele Unternehmen bedeutet das eine Eintragungspflicht und damit neue Meldepflichten. Abhängig von der Rechtsform des Unternehmens gelten Übergangsfristen.
Pflichtangaben
Künftig sind an das Transparenzregister von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften für die wirtschaftlich Berechtigten folgende Angaben mitzuteilen:
Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die zu mehr als 25 % an der Gesellschaft beteiligt sind, Stimmrechte in diesem Umfang kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Falls solche Personen nicht ermittelt werden können, gilt der gesetzliche Vertreter, d.h. der Geschäftsführer oder Vorstand, als wirtschaftlich Berechtigter.
Aufwertung zum Vollregister und Zeitrahmen
Die bisherige Meldefiktion gem. § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz (GwG), die bei einer Eintragung in einem anderen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister, Partnerschaftsregister) eine Eintragung im Transparenzregister entbehrlich machte, wird abgeschafft.
Das Gesetz enthält aber eine Übergangsfrist für GmbHs bis zum 30. Juni 2022, in allen anderen Fällen (z.B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022.
Dadurch soll das Transparenzregister zu einem Vollregister umgestellt werden. Dies führt faktisch zu einer Eintragungspflicht für die wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaften des Privatrechts. Voraussetzung für die Anwendung der Übergangsregelung ist die Erfüllung der Voraussetzungen bis zum 31.07.2021.
Eine Ausnahme wurde lediglich für Vereine geschaffen: Die Daten werden automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur bestimmte „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte hat (das ist bei typischen Vereinen mit Mitgliedern der Fall), der Vorstand seinen Wohnsitz in Deutschland hat und die deutsche Staatsangehörigkeit besitzt. Zudem müssen Änderungen im Vorstand unverzüglich beim Vereinsregister angemeldet werden. Andernfalls entfällt die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder.
Hinweise zu weiteren Vorgehen
Hinsichtlich der möglichen Vorgehensweise aufgrund der Gesetzesänderung sind zwei Fälle zu unterscheiden:
zu 1.
Ist bereits eine Meldung zum Transparenzregister abgegeben, müssen diese Meldungen lediglich auf ihre Aktualität überprüft werden. Ist die Aktualität gegeben, ist nichts weiter zu veranlassen.
zu 2.
Falls wegen der Meldefiktion bisher nichts veranlasst wurde, sollte spätestens bis zum 31.07.2021 sichergestellt werden, dass die Mitteilungsfiktion tatsächlich gilt, weil nur in diesem Fall die Übergangsfristen gelten. Daneben ist dafür zu sorgen, dass die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister bis zum Ende der Übergangsfrist mitgeteilt werden. Ggf. muss der Geschäftsführer die erforderlichen Informationen von den Anteilseignern bzw. Gesellschaftern einholen.
Insbesondere GbRs sollten die weitere Entwicklung abwarten, ob auch für sie ein öffentliches Register eingeführt wird, in das sie sich eintragen lassen können oder müssen. Dies wird aber die Eintragung ins Transparenzregister nicht entbehrlich machen und auch für die Übergangsfristen nicht relevant sein.
Wie erfolgt die Meldung?
Die Meldung erfolgt elektronisch nach Registrierung über die Internetseite des Transparenzregisters: www.transparenzregister.de
Verstöße gegen die Auskunfts- und Meldepflichten können mit hohem Bußgeld geahndet werden
Ein Verstoß gegen die Auskunfts- und Meldepflicht wird als Ordnungswidrigkeit (§ 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 54 – 66 Geldwäschegesetz) vom Bundesverwaltungsamt (BVA) als zuständige Verwaltungsbehörde verfolgt. Hierzu hat das BVA auf seiner Internetseite einen detaillierten Bußgeldkatalog veröffentlicht. Auf Basis der dort für bestimmte Pflichtverletzungen vorgesehenen Regelsätze zwischen 100 EUR und 500 EUR kann unter Anwendung weiterer festgelegter Multiplikatoren im Einzelfall ein Bußgeld von bis zu 100.000 EUR festgesetzt werden. Bei schwerwiegenden und wiederholten Verstößen kann sich das Bußgeld auf bis zu 1.000.000 EUR erhöhen.
Wenn Sie Fragen zum Transparenzregister bzw. zur Eintragung haben, wenden Sie sich an uns, wir unterstützen Sie gern.
